הקמת חברה וליווי עסקים – עו"ד אפרת יוסים

אני מלווה בעלי עסקים ויזמים מהשאלה אם בכלל לפתוח חברה, דרך הקמת החברה וההסכמים בין השותפים, ועד הדיווחים לרשם החברות, ההסכמים השוטפים של העסק ופירוק החברה כשמגיע הזמן. הפגישות במשרד בתל אביב, במשרד בפתח תקווה, או אצלכם בעסק.

חברה בע"מ? לא תמיד

הרבה אנשים מגיעים אליי אחרי שהחליטו "לפתוח חברה", כי ככה זה נשמע נכון. אבל חברה בע"מ היא לא תמיד הצעד הנכון. ההחלטה נשענת בעיקר על שני שיקולים:

מסים. משווים בין המס שהעסק משלם כעוסק מורשה לבין המס שהוא ישלם כחברה, לפי ההכנסות היום וההכנסות הצפויות. צריך להביא בחשבון גם שלחברה יש עלויות שנתיות שאין לעוסק מורשה, כמו דוח של רואה חשבון מבקר ואגרה שנתית לרשם החברות.
הפרדה בין העסק לבין הבעלים. בחברה בע"מ האחריות של בעל המניות לחובות החברה מוגבלת לערך המניות שלו. מי שמחזיק 100 מניות בערך נקוב של 0.01 ש"ח כל אחת, חשוף בעיקרון לסכום של שקל אחד. בעסק של שירות אישי, שבו הסיכון לחובות נמוך, השיקול הזה פחות משמעותי. בעסק שמזמין סחורה בהיקפים גדולים, עובד עם ספקים, מחסנים או יבוא, הוא יכול להיות מכריע.

מחליטים לפי ההכנסות, המסים והסיכון, ולא לפי איך שזה נשמע. לכן כדאי לעשות את הבדיקה יחד עם רואה החשבון שלכם. למי ומתי כדאי לפתוח חברה בע"מ?

הקמת חברה

לקוח שליוויתי במעבר מעוסק מורשה לחברה בע"מ עצר ברגע החתימה על מסמכי ההקמה ואמר לי: "בשבילי זה רגע היסטורי". לפני הרגע הזה עשינו פגישת ייעוץ ותיאום ציפיות, כדי שגם ההקמה וגם הניהול השוטף של החברה ילכו חלק.

חשוב לדעת: ההגנה של "בערבון מוגבל" נשמרת כל עוד מנהלים את החברה כמו שצריך. בית המשפט יכול "להרים את המסך" ולחייב את בעלי המניות אישית, למשל כשיש מרמה, הברחת נכסים או סיכון לא סביר על חשבון הנושים.

מה אני מכינה בהקמת החברה:

בדיקת השם המבוקש, ועוד שתי חלופות למקרה שהוא תפוס או דומה לשם של חברה אחרת או לסימן מסחר רשום.
תקנון החברה, שמותאם לעסק ולא נוסח כללי.
בקשה לרישום החברה, הצהרות הדירקטורים ובעלי המניות הראשונים, והגשה מקוונת לרשם החברות.
סט המסמכים לפתיחת חשבון בנק לחברה. מי שמגיע לבנק בלי סט מסודר, פתיחת החשבון מתעכבת.

על הליך רישום החברה

הסכם מייסדים

בחברת יחיד אין צורך בהסכם מייסדים. כשיש שני בעלי מניות ומעלה, הוא המסמך הכי חשוב. התקנון מוגש לרשם החברות ופתוח לעיון הציבור. הסכם המייסדים הוא מסמך פנימי, ובו מסדירים את מה שלא רוצים לחשוף ואת מה שגורם לסכסוכים: מי מכניס כמה כסף ועבודה, איך מקבלים החלטות, מה קורה כשאחד השותפים רוצה לצאת, זכות סירוב ראשונה למכירת מניות, ומה קורה במקרה של מחלה או פטירה.

דיווחים לרשם החברות

מאז 27.6.2024 כל הבקשות והדיווחים לפי חוק החברות מוגשים רק באופן מקוון: מינוי והסרה של מנכ"ל ודירקטורים, העברת מניות, הקצאת מניות, שינויים בהון ועוד. את הדיווחים מגיש מי שהוסמך לכך, בדרך כלל עורך הדין של החברה, וגם כל דירקטור.

חשוב לדעת: המשמעות היא שדירקטור אחד יכול לבצע פעולות בחברה בלי ידיעת השותף שלו. נתקלתי בחברה של שני בעלי מניות, שניהם דירקטורים, שבה אחד העביר את כל המניות שלו לשני והסיר את עצמו מתפקיד הדירקטור, בלי שהשותף ידע על כך. כדי שזה לא יקרה, מגדירים בתקנון ובהסכם המייסדים איך מבצעים שינויים במרשם, ועוקבים אחרי המרשם באופן שוטף.

ליווי שוטף של העסק

הסכמים לעסק: הסכם העסקה, הסכם למתן שירותים, הסכם השקעה, הסכם הלוואה, הסכם הפצה, הסכם זכיינות, הסכם למכירת עסק ועוד.
הסכם בעלי מניות כשמצטרף משקיע או שותף חדש.
תנאי שימוש ומדיניות פרטיות לאתר של העסק.
רישום סימן מסחר והגנה על השם והמותג.
חוות דעת משפטיות.

פירוק חברה מרצון

חברה שלא פעילה לא נעלמת לבד. היא ממשיכה לצבור חובות של אגרה שנתית וקנסות. בפירוק מרצון סוגרים את החברה כמו שצריך: מטפלים בשעבודים ובחובות הרשומים, מבקשים ביטול של קנסות על אגרה שנתית כשאפשר, ומגישים את הבקשות לרשם החברות.

ייפוי כוח מתמשך לבעלי חברות

בעלי מניות ודירקטורים צריכים ייפוי כוח מתמשך שמתייחס בפירוט לחברה. אני בודקת גם את התקנון ואת הסכם המייסדים, כדי שההנחיות בייפוי הכוח יתאימו להם, ולפעמים צריך גם להגיש מסמכים לרשם החברות. על ייפוי כוח מתמשך.

איך זה עובד אצלי

שיחה ראשונה בוואטסאפ או בטלפון. נבין מה העסק, מי השותפים ומה המטרה.
פגישת ייעוץ: האם חברה בע"מ מתאימה, ואם כן, איך לבנות אותה.
הכנת התקנון, הסכם המייסדים ומסמכי ההקמה, ופגישה לחתימה.
הגשה מקוונת לרשם החברות והכנת מסמכי הבנק.
אחרי ההקמה, ליווי שוטף לפי הצורך: הסכמים, דיווחים ושינויים בחברה.

כמה זה עולה?

שכר הטרחה נקבע לפי היקף העבודה: הקמת חברת יחיד, הקמת חברה עם כמה שותפים והסכם מייסדים, או ליווי שוטף. אני נותנת הצעת מחיר אחרי שיחה קצרה.

שאלות נפוצות

אפשר להקים חברה עם בעל מניות אחד?

כן. חברת יחיד היא חברה שיש לה בעל מניות אחד, והוא יכול להיות גם הדירקטור היחיד.

מה ההבדל בין תקנון להסכם מייסדים?

התקנון הוא מסמך חובה שמוגש לרשם החברות ופתוח לעיון. הסכם המייסדים הוא הסכם פנימי בין השותפים, ובו הדברים שמונעים סכסוכים ביניהם.

מהי מניה?

מניה היא יחידה של זכויות בחברה: זכות להצביע באסיפה הכללית, לקבל דיבידנדים, ולקבל חלק מהנכסים כשהחברה מתפרקת. אם התקנון לא קובע אחרת, לכל מניה קול אחד. ככל שיש לבעל מניות יותר מניות, יש לו יותר השפעה על ההחלטות בחברה.

מי לא יכול להיות דירקטור?

יש מגבלות בחוק. למשל, מי שהוכרז פושט רגל לא ימונה לדירקטור בלי אישור של בית המשפט. לכן כדאי לבדוק את זה לפני שמגישים את המסמכים.

יש לי חברה לא פעילה. מה עושים?

כדאי לסגור אותה בפירוק מרצון, לפני שמצטברים עוד חובות של אגרה שנתית וקנסות.

אילו מסמכים צריך כדי להקים חברה?

בקשה לרישום חברה, הצהרת דירקטורים ראשונים, הצהרת בעלי מניות ראשונים, תקנון, ואסמכתה על תשלום אגרת הרישום. כשיש כמה שותפים, כדאי להוסיף הסכם מייסדים. אילו מסמכים נדרשים להקמת חברה בע"מ?

שותף שלי יכול לשנות משהו בחברה בלי שאדע?

כן, אם הוא דירקטור. לכל דירקטור יש הרשאה לבצע פעולות מקוונות ברשם החברות, כולל העברת מניות והסרת דירקטורים. לכן מגדירים את זה בתקנון ובהסכם המייסדים, ועוקבים אחרי המרשם. על התיקון לחוק החברות.

יש לי חברה. ייפוי הכוח המתמשך שלי צריך להיות שונה?

כן. ההנחיות בייפוי הכוח צריכות להתייחס בפירוט לחברה ולהתאים לתקנון ולהסכם המייסדים. ייפוי כוח מתמשך ובעלי חברות.

עוד בנושא

קצת עליי

אני עורכת דין ונוטריונית עם 20 שנות ניסיון במשפט האזרחי והמסחרי. הרציתי ליזמים במרכז לטיפוח יזמות (מט"י) על ההיבטים המשפטיים בהקמה ובניהול של עסק. עוד עליי.

לקביעת פגישה

להקמת חברה, הסכם מייסדים, דיווחים לרשם החברות או פירוק מרצון, דברו איתי בוואטסאפ או בנייד 054-9981611, או במייל Efrat@Yusim.co.il. נפגשים במשרד ברחוב הברזל 15 בתל אביב, במשרד בפתח תקווה, או אצלכם בעסק.